Dieses Buch beschäftigt sich mit der Struktur, den Eigenschaften und Zielen der Vergütungssysteme von Vorstandsmitgliedern der großen börsennotierten Aktiengesellschaften in Deutschland. Für die Analyse werden die Vergütungsdaten aus den entsprechenden Geschäftsberichten ausgewertet und systematisiert. Anhand der Vergleichsanalyse sollen bestimmte Zusammenhänge zwischen den Vergütungs- und anderen Wirtschaftsdaten untersucht werden, um letztendlich die Entwicklung und die Zusammensetzung der Vorstandsvergütung zu erklären. Zuerst wird auf die Rolle, die Besonderheiten und die spezifischen Aufgaben der Vorstandstätigkeit eingegangen. Hierbei werden die Institutionen, die für diese Aufgaben maßgebend sind, behandelt. Auf Grund der Arbeitsverhältnisse zwischen Vorstand und Eigentümer, die durch entsprechende Verträge geregelt sind, wird die Vertragsproblematik durch einen speziellen Bereich der neuen Institutionsökonomik - Pincipal-Agent-Theorie - untersucht. Ein Teil der Untersuchung widmet sich den Kompetenzen und der personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Anschließend wird das Problem der sozialen Gerechtigkeit und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung behandelt.

Textprobe: Kapitel 4, Angemessenheit der Vorstandsvergütung: 4.1, Gesetzliche Vorschriften und Anforderungen des DCGK: In Deutschland fordert der Gesetzgeber eine angemessene Vergütung für den Vorstand der Aktiengesellschaften: Die Vorstandsvergütung muss sowohl insgesamt, als auch für einzelne Mitglieder und einzelne Bestandteile angemessen sein. Der Begriff ‘Angemessenheit’ bedeutet Verhältnismäßigkeit einer Handlung, die bestimmten Gegebenheiten und Umständen entspricht. Die Angemessenheitskriterien der Vorstandsvergütung werden in § 87 des Aktiengesetzes in einer allgemeinen Form beschrieben: ‘Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds […] dafür zu sorgen, dass die Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und zur Lage der Gesellschaft stehen.’ In besonderen Fällen, wenn eine wesentliche Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage eines Unternehmens eintritt, ist der Aufsichtsrat zu einer angemessenen Herabsetzung der festgesetzten Bezüge berechtigt. Die Hauptforderung der Gesetzvorschriften bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung ist ein angemessenes Verhältnis zwischen den Vorstandsaufgaben, der Lage des Unternehmens und der Vorstandsentlohnung. Das bestimmende Element der Vergütung ist nach dem Aktiengesetz der Vorstandsaufgabenbereich. Dabei ist auch die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft maßgeblich: Das Unternehmen muss fähig sein, die festgesetzte Vergütung zu zahlen, ohne in eine schwierige wirtschaftliche Lage zu kommen. In allgemeiner Form bieten die gesetzlichen Vorschriften keine konkreten Handlungsanweisungen für den Aufsichtsrat. Der Deutsche Corporate Governance Kodex hat die Angemessenheitsproblematik mehr konkretisiert: ‘Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Vorstands sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfelds.’ Bei Beurteilung der Vergütungsangemessenheit soll das Vergütungsniveau von Vorständen mit vergleichbaren Aufgaben und in vergleichbaren Unternehmen berücksichtigt werden. Da die Angemessenheitskontrolle der Vorstandsvergütung eine bedeutende Aufgabe des Aufsichtsrats ist, werden in der Praxis zur Überprüfung oft spezielle Marktvergleiche durchgeführt. Mit dem Offenlegungsgesetz kann zurzeit eine detaillierte Vergütungsstudie für jede Vorstandsposition auf der Grundlage von veröffentlichten Informationen erstellt werden. 4.2, Grundsätze für die Bildung einer Vergleichsgruppe: Eine Vergleichsanalyse hat ihre methodische Begründung in der Benchmark-Analyse, die in der Wirtschaftswissenschaft anerkannt ist. Im Rahmen der Vergleichsanalyse (Konkurrenzanalyse) können auch die Benchmark-Instrumente eingesetzt werden. ‘Beim Benchmarking werden ausgewählte Teilbereiche des eigenen Unternehmens, zumeist branchenübergreifend mit anderen verglichen’. Benchmark ist ein Vergleichsstandard, der sowohl ein Bewertungsmaßstab der wirtschaftlichen Größen, als auch eine Rechtfertigung zur Anpassung an diesen Standard ist. Bei langfristiger Vorstandvergütung wird ebenfalls die Benchmark-Analyse verwendet. Zum Beispiel zahlt die Deutsche Börse langfristige Vergütungskomponenten nur dann, wenn sich die Unternehmensaktie in einer bestimmten Zeitperiode (dividendenbereinigt) besser als der Referenzindex entwickelt. In dem Fall würden die Vorstandsmitglieder pro 1 % der Outperformance einen bestimmten Betrag erhalten. Es ist nachvollziehbar, dass bei einer Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung bestimmte Informationen von anderen vergleichbaren (konkurrierenden) Unternehmen benutzt werden. Bei der Bildung einer Vergleichsgruppe sollten folgende Auswahlkriterien beachtet werden: - Gleiche oder vergleichbare Branche, - Gleiche oder vergleichbare Unternehmensgröße, - Gleiche oder vergleichbare Vorstandsaufgaben, - Gleiche oder vergleichbare internationale Aktivität, - Gleiche Wettbewerbssituation. In der Praxis soll dann eine Vergleichsgruppe z. B. für eine private Bank aus verschiedenen privaten Banken mit vergleichbaren Bilanzsummen, Beschäftigten und Betriebsergebnissen gebildet werden. Darüber hinaus soll die breite und tiefe der internationalen Tätigkeit berücksichtigt werden. Unter vergleichbaren Vorstandsaufgaben versteht man, dass z.B. Vorstandsvorsitzende mit Vorstandsvorsitzenden, Finanzvorstände mit Finanzvorständen verglichen werden sollen. Im folgenden Kapitel wird eine Angemessenheitsprüfung durchgeführt, deren Grundlagen eine Analyse der Unternehmenslage und eine Vergleichsanalyse mit oben beschriebenen Auswahlkriterien sind. 4.3, Angemessenheitsprüfungen der Vorstandsvergütung: 4.3.1, Angemessenheit nach der Wirtschaftslage der Gesellschaft: In der Tabelle 16 wird die Gesamtvergütung von Vorstandsvorsitzenden der DAX-Unternehmen dargestellt, darunter befinden sich die meisten der Topverdiener der deutschen börsennotierten Unternehmen. Da Merck keine individuellen Vergütungsdaten veröffentlicht hat, enthält diese Tabelle 29 Unternehmen. Zuerst wird die Angemessenheit der Vorstandsvergütung bezüglich der Unternehmenslage geprüft. Die meisten Unternehmen haben eine gute oder sehr gute wirtschaftliche Situation. Hohe Umsätze und große Mitarbeiterzahlen allein sind nicht entscheidend bei der Reihenfolge der Vergütungsgrößen (z.B. Telekom, BMW, VW). Nur mit hohen Überschüssen und Eigenkapitalrenditen können die gestiegenen Vorstandsvergütungen wirtschaftlich begründet werden. Bei der Deutschen Bank und SAP beträgt die variable erfolgsbezogene Vergütungskomponente jeweils 88% und 92% der Gesamtvergütung. Das heißt, dass die Vergütung gemäß der Erfolgsorientierung auch als angemessen beurteilt werden kann. Der bestbezahlte Vorstandssprecher der DAX-Unternehmen ist Dr. Josef Ackermann bei der Deutschen Bank. Er verdiente im Jahr 2006 13,6 Mio. €. Die zwei Vorstandsvorsitzenden, deren Unternehmen die schlechtesten Ergebnisse des Jahres erzielt haben (TUI, Infineon), verdienten am wenigsten. Da die erfolgsbezogen Vergütungsbestandteile fast 2/3 der Gesamtvergütung ausmachen, kann für die meisten Gesellschaften die Vorstandsvergütung ausgehend von der Unternehmenslage als angemessen beurteilt werden.

• Vergütungssystem

• Principal-Agent-Theorie

• Vorstand

• Aufsichtsrat

• Soziale Gerechtigkeit

• Topmanagerbezüge