In der Praxis der Unternehmensakquisitionen werden Beteiligungen an Unternehmen oftmals in mehreren Teilschritten erworben. Die Regelungen des sogenannten sukzessiven Erwerbs waren in der Vergangenheit sowohl im nationalen Handelsrecht als auch in der internationalen Konzernrechnungslegung nach IFRS bedeutenden Änderungen unterworfen. Ein Ziel dieses Buches besteht darin, die derzeit gültigen Regelungen sowie die bilanzielle Abbildung eines sukzessiven Erwerbs sowohl bei einem Wechsel zur Vollkonsolidierung als auch zur Equity-Methode nach HGB und IFRS darzustellen. Zudem soll gezeigt werden, wie Hinzuerwerbe von nicht beherrschenden Anteilen an bereits vollkonsolidierten Unternehmen nach HFB und IFRS behandelt werden. Des Weiteren erfolgt die Einordnung der Regelungen des sukzessiven Erwerbs im engeren sowie im weiteren Sinne in die Konzernabschlusstheorien. Zuletzt wird gezeigt, inwieweit die genannten Problemstellungen einen Praxisbezug aufweisen. Hierbei wird anhand einer empirischen Analyse der Bestandteil der sukzessiven Erwerbe an der Gesamtheit der Unternehmenserwerbe untersucht, da hinsichtlich dieses Sachverhalts in der Fachliteratur keine Analysen vorliegen.

Textprobe: Kapitel 3.1.2 Bewertung der Altanteile: 3.1.2.1 Regelung nach IFRS: Für alle Unternehmenszusammenschlüsse nach IFRS 3 wird gem. IFRS 3.37 einheitlich eine Bewertung der übertragenen Gegenleistung zum Fair Value gefordert. Anpassungen an den Fair Value haben zwingend erfolgswirksam zu erfolgen (IFRS 3.42). Dies hat zur Folge, dass auch sämtliche Anschaffungskosten der bisher gehaltenen Beteiligungen an den Fair Value angepasst werden müssen. Die kumulierten Anschaffungskosten der einzelnen Tranchenerwerbe sind dabei nicht mit den Forderungen des IFRS 3.37 vereinbar, insbesondere dann nicht, wenn diese in größeren Zeitabständen durchgeführt wurden. Eine Fair-Value-Bewertung stellt keine großen Probleme dar, wenn es sich bei dem Tochterunternehmen um ein börsennotiertes Unternehmen handelt, in diesem Fall kann der Fair Value aus dem Börsen- bzw. Marktpreis zum Zeitpunkt des letzten Anteilserwerbs abgeleitet werden. Größere Schwierigkeiten ergeben sich allerdings für den in der Praxis wohl mehrheitlich vorkommenden Fall, dass keine Börsennotierung vorliegt, so z.B. bei Personenhandelsgesellschaften, GmbHs und nicht notierten Aktiengesellschaften. In der Literatur wird aufgrund der fehlenden eindeutigen Vorgaben des Standardsetters diskutiert, ob der Fair Value anhand der allgemeinen Fair Value-Hierarchie im Rahmen einer Unternehmensbewertung oder durch eine lineare Hochrechnung auf Grundlage des Erwerbsvorgangs ermittelt werden kann. [...]. Das Heranziehen der hingegebenen Gegenleistung zur Bestimmung des Fair Value der Alttranchen könnte schon alleine daran scheitern, dass die Beherrschung auch auf anderen Wegen als einer monetären Gegenleistung erreicht werden kann, so z.B. Kapitalmaßnahmen oder Stimmrechtsvereinbarungen. Im Falle einer monetären Gegenleistung besteht bei der Ableitung des Fair Value aus der letzten, zur Kontrolle führenden Anteilstranche, das Problem, dass in dieser Tranche eine zu hohe Kontrollprämie entrichtet wurde, um einen kontrollierenden Einfluss zu erlangen. Kontrollprämien werden üblicherweise dann bezahlt, wenn man die Beherrschung an einem Unternehmen erzielen und von den Synergieeffekten des Zusammenschlusses profitieren möchte. Bei einer linearen Hochrechnung des Fair Value der Alttranchen aus dem Kaufpreis der zur Kontrolle führenden Tranche würde somit unterstellt, für die übrigen Anteile läge eine vergleichbare Zahlungsbereitschaft vor. Es erscheint jedoch fraglich, ob ein Erwerber auch für eine Alttranche bereit gewesen wäre, eine derart hohe Kontrollprämie zu entrichten. Zudem partizipieren Minderheiten nicht an den Vorteilen, die aus dem Unternehmenszusammenschluss resultieren. Hierfür spricht das Verständnis der Kontrollprämie des IASB, das diesen Begriff lediglich mit Transaktionen in Verbindung bringt, in denen der Käufer Beherrschungsmacht erlangt. Es kann allerdings auch argumentiert werden, dass eine bezahlte Kontrollprämie in einer kontrollauslösenden Tranche auch für vorherige Tranchen bezahlt worden wäre, falls der Unternehmenserwerb in nur einem Schritt vollzogen worden wäre. Bei der Anwendung eines Discounted-Cashflow-Verfahrens stellt sich ebenso die Frage, welche Wertbasis der Altanteile zu verwenden wäre bzw. inwieweit Synergien aus dem künftigen Unternehmenszusammenschluss Berücksichtigung finden dürfen. Auch hierbei ist zu berücksichtigen, ob eine Prämie im Wertansatz enthalten ist, um den anteiligen Unternehmenswert zu bestimmen. Die genannten Beispiele zeigen, dass hierbei durchaus Spielraum für Bilanzpolitik vorhanden ist, auch wenn aus Sicht des Standardsetters eine Verbesserung der Informationsqualität vorliegen soll (IFRS 3.BC386). Die für den Fall eines sukzessiven Erwerbs im Mittelpunkt des IFRS 3 stehende Konzeption des Statuswechsels fordert eine vollständige Abkehr von der bisherigen Bilanzierung der Alttranchen. Hierbei ist die bilanzielle Vorgehensweise der Rücknahme bzw. Behandlung der auf die Alttranchen vorgenommenen Konsolidierungsmaßnahmen abhängig von der bisherigen Einbeziehungsform nach IAS 39 oder IAS 28. Wird eine Beteiligung gem. IAS 39 als available for sale klassifiziert, ist zum Zeitpunkt der Übergangskonsolidierung letztmalig eine Fortschreibung auf den Fair Value der Beteiligung durchzuführen, wobei eine Erfassung der Wertänderung gem. IAS 39 im Other Comprehensive Income (OCI) zu erfolgen hat Im Rahmen der Übergangskonsolidierung ist gem. IFRS 3.42 die bisher erfolgsneutral erfasste Wertänderung der Beteiligung in der GuV zu realisieren. Eine gem. IFRS 3.42 geforderte Fair Value-Anpassung könnte ggf. entfallen, wenn bei der Alttranche im Rahmen der im Haltezeitraum vorgenommenen Fair Value-Fortschreibung bereits eine Anpassung an den Zeitwert erfolgte. Wurde die Alttranche nach der Equity-Methode gem. IAS 28 einbezogen, so ist die bisherige Equity-Bewertung aufgrund der wesentlichen Änderung der Beziehung zwischen den vormals assoziierten Unternehmen vom maßgeblichen Einfluss zur Beherrschung vollständig zurückzunehmen und ein Ertrag bzw. Aufwand aus der Differenz des Buchwerts und des Fair Value der Equity-Beteiligung zum Erwerbszeitpunkt zu realisieren. Bei der Rücknahme der Equity-Methode stellt sich die Frage bezüglich der Intensität der geforderten Zurücknahme der durchgeführten Konsolidierungsmaßnahmen. Mögliche Varianten sind eine Rücknahme des Equity-Buchwerts im Rahmen der Durchführung einer kompletten, erfolgswirksamen Endkonsolidierung oder eine Überführung des Wertansatzes des Beteiligungsbuchwerts nach der Equity-Methode in die Vollkonsolidierung. Unterschiede bestehen allerdings lediglich im Ausweis innerhalb der GuV, eine Beeinflussung des Jahresergebnisses findet jedoch nicht statt. Bei der ersten Variante erfolgt eine erfolgswirksame Rückführung des fortgeschriebenen Equity-Werts in Höhe der Differenz aus den Anschaffungskosten der Beteiligung und dem Buchwert. Es werden in diesem Fall also zuerst die ursprünglichen Anschaffungskosten der Beteiligung wiederhergestellt, bevor die nach IFRS 3.42 geforderte erfolgswirksame Anpassung an den Fair Value durchgeführt wird. Hierbei saldieren sich die GuV-Effekte, das auszuweisende Ergebnis wird nur durch die Differenz zwischen dem Fair Value der Beteiligungstranche und dem ehemaligen Equity-Wert beeinflusst. Für die erste Möglichkeit einer erfolgswirksamen Endkonsolidierung, bei der der Beteiligungsbuchwert aus Einzelabschlusssicht die Bezugsbasis darstellt, spricht das Argument, dass nach IFRS 3 einen Statuswechsel und eine damit verbundene Beendigung der bislang angewandten Beteiligungsbilanzierung fordert. Bei der zweiten Variante dient der fortgeschriebene Equity-Wert als Bezugsbasis der bisherigen Beteiligung gem. IFRS 3.42, eine erfolgswirksame Beteiligungsanpassung findet lediglich in Höhe der Differenz zwischen dem fortgeschriebenen Equity-Wert und dem Fair Value der Beteiligung statt. Für eine derartige Auslegung spricht das Argument, dass die Anschaffungskosten der Beteiligung keine Rolle mehr spielen, da sie durch die at equity-bewerteten Beteiligungsbuchwerte ersetzt werden. Hier wird der Standpunkt vertreten, dass erstgenannte Variante mit einer Rücknahme des Equity-Buchwerts zu präferieren ist, da eines der prägenden Merkmale der Neufassung des IFRS 3.41 f. gerade im Gedanke des Statuswechsels und des damit einhergehenden Neubeginns in der Bilanzierung der Beteiligung liegt. Nach der hier vertretenen Auffassung führt eine komplette Rücknahme der Equity-Bewertung zu einer konsequenteren Umsetzung dieser Konzeption. Zudem ist bei beim Übergang von der Equity-Methode auf die Vollkonsolidierung zu beachten, dass bei der Equity-Methode gem. IAS 28.10 (2011) Änderungen des OCI beim assoziierten Unternehmen ebenfalls anteilig in das OCI des Eigentümers zu übernehmen sind. Hinsichtlich dieser im OCI erfassten Eigenkapitaländerungen regeln sowohl IFRS 3.42 als auch IAS 28.22 (d) f. (2011) die Behandlung im Rahmen einer End- bzw. Übergangskonsolidierung. So sind die zum Zeitpunkt der End- bzw. Übergangskonsolidierung aufgelaufenen OCI-Beträge analog zu bilanzieren, wie wenn eine direkte Veräußerung der betreffenden Vermögenswerte und Schulden durch das assoziierte Unternehmen stattgefunden hätte. Im Standard werden in IAS 28.23 (2011) z.B. kumulative Umrechnungsdifferenzen aus der Tätigkeit mit einem ausländischen Geschäftsbetrieb angeführt, für die zuvor im sonstigen Ergebnis erfasste Gewinne oder Verluste vom Eigenkapital in den Gewinn bzw. Verlust umgegliedert werden müssen. Ein weiteres Beispiel stellen erfolgsneutrale Wertänderungen von Finanzinstrumenten dar, die als available for sale klassifiziert sind. Hierbei wäre ebenfalls ein erfolgswirksames Recycling über die GuV notwendig.

• Übergangskonsolidierung

• Konzernrechnungslegung

• Sukzessiver Anteilserwerb

• Sukzessiver Unternehmenserwerb

• Equity-Methode

Andreas Thunich, M. Sc., wurde 1986 in Malsch geboren. Er studierte Wirtschaftswissenschaften an der Universität Hohenheim und der San Diego State University mit den Fachrichtungen Accounting, Unternehmensbewertung, Controlling sowie Steuerlehre und schloss sein Studium 2013 erfolgreich mit dem akademischen Grad Master of Science ab. Bereits während des Studiums sammelte er umfangreiche praktische Erfahrungen in zwei international tätigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften. Derzeit arbeitet er als Unternehmensberater im Bereich Finance Consulting und berät Unternehmen in den Bereichen Accounting (z.B. IAS/IFRS-Conversion und Support) sowie bei Prozessen (Optimierung Rechnungswesen, Controlling, Planung).