Eine möglich Variante von Unternehmenserwerben oder -übernahmen ist das ‘Management Buy Out’ (MBO) oder ‘Employee Buy Out’ (EBO). Bei einem MBO können verschiedene Probleme entstehen. Die Finanzierung eines solchen Vorgehens und die vertraglichen Gestaltungen sind von erheblicher Bedeutung. Wie ist das MBO von verwandten Begriffen abzugrenzen? Wie wird das MBO oder gar das EBO vollzogen? Wie lange dauert der Prozess? Welche Risiken sind in diesem Zusammenhang ersichtlich oder schleichend? Dies alles sind Fragen, welche sich das zukünftige Management stellen muss. Ganz zu schweigen, wenn nicht berücksichtigte Probleme eintreten oder wie ein exogener Schock in den Prozess eingreifen. Eine weitere Betrachtungsweise ist die steuerliche Perspektive im Hinblick auf bestehende Pensionsverpflichtungen gegenüber Mitarbeitern oder gar Geschäftsführer. Um die Verpflichtungen zu erfüllen oder abzulösen, muss das Management oder die übernehmende Belegschaft eine sorgfältige Prüfung durchführen und wirtschaftliche Nebenwirkungen beachten.

Textprobe: Kapitel 2, Bedeutungen in der heutigen Zeit: 2.1, Management-Buy-Out (MBO): Der Begriff bezeichnet einen Erwerb der Objektgesellschaft durch das Management, ggf. mit Finanzinvestoren, und grenzt sich so vom Management-Buy-In ab. Hierbei erwirbt man das Unternehmen, in welchem die Geschäftsführung übernommen werden soll. In Deutschland werden immer mehr Unternehmen oder auszugliedernde Unternehmensteile durch das bisherige Management übernommen. Das MBO stellt auch einen Leveraged-Buy-Out (LBO) dar, bei dem es sich um eine besondere Finanzierungsform - nämlich mit Eigen- und Fremdkapital - handelt. Die Bewertung eines MBO wird auch vom Bundesverband der Kapitalgesellschaften behandelt und bezeichnet einen Kaufvorgang erst als MBO, wenn min. 10% der Unternehmensanteile vom Management gekauft werden. Weitere Möglichkeiten wären der Sanierungs-MBO, der im Wesentlichen dazu dient, ein Unternehmen zu erwerben, welches angeschlagen ist oder dessen Führung dies nicht weiterführen will. Bei Fremdfinanzierung des MBO spricht man, zwecks der Hebelwirkung bei hoher Fremdfinanzierung, auch von einem LBO. Im Regelfall finanziert man den MBO mit Zuhilfenahme von Kreditinstituten oder den Finanzinstrumenten Equity, Venture oder Mezzanine-Kapital. 2.2, Employee-Buy-Out (EBO): Beim Vorgang des (EBO) oder auch Belegschaft-Buy-Out oder Arbeitnehmer-Buy-Out bezeichnet, erwerben die Mitarbeiter eines Unternehmens die entsprechenden Unternehmensanteile. Dies kann im Alleingang oder gemeinsam mit dem Management geschehen. Vorrangig wird dieses Instrument genutzt um ein eigenes und in temporären Schwierigkeiten befindliches Unternehmen zu stützen. 2.3, Pensionsverpflichtung gegenüber Geschäftsführer: Hierbei erhält der Gesellschafter-Geschäftsführer (GGF) oder der leitende Angestellte eine Pensionszusage, nachdem er seine Leistungsfähigkeit bewiesen hat und eine gewisse Probezeit bestanden hat. Auch darf diese nur erteilt werden, wenn die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft für die Zukunft verlässlich schätzbar ist. Diese Bewährungsfrist ist im Einzelfall zu betrachten, wobei durch eine Betriebsaufspaltung oder einem MBO in der Regel keine neue Bewährungsfrist angesetzt werden muss. Nur in diesen Fällen ist die Pensionszusage steuerlich anzuerkennen. Weiter muss im Zweifelsfall eine Gesellschaft belegen, dass alle nicht starren Bewährungszeiten einem gegebenen Fremdvergleich bereits zum Zeitpunkt der Zusage standhielten. Weitere Besonderheiten gibt es bei der Erteilung an GGF. Während eine Zusage an einen Fremdgeschäftsführer unumstritten ist, ergeben sich beim GGF Abgrenzungsprobleme. Bei den GGF besteht die Arbeitsgrundlage aus Arbeitsvertrag und Gesellschaftsvertrag. Dies hat steuerlich das Problem inne, dass nicht erkennbar ist, ob die Zusage auf der Basis als Geschäftsführer oder aufgrund der maßgeblichen Beteiligung erfolgte. Deshalb ist bei solch einer Erteilung nach § 6a Einkommensteuergesetz (EStG) auf diverse Punkte zu achten. Zum Beispiel ist ein Gesellschafterbeschluss zu einer Pensionszusage notwendig, um Leistungsvoraussetzungen, die einzelnen Leistungen und die Leistungshöhe klar zu definieren. Weitergehend muss die Pensionszusage betrieblich veranlasst sein, um die Gesellschafterverhältnisse nicht als ausschlaggebendes Kriterium nutzen zu können. Auch hier wird ein Fremdvergleich angelegt. Selbstverständlich muss ein gültiger Anstellungsvertrag bestehen und die Zusage muss ernsthaft gewollt sein. Die Ernsthaftigkeit wird mit dem Pensionsalter von 65 Jahren und der Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme belegt. Finanzierbar ist eine Pensionszusage, wenn der Barwert künftiger Pensionsleistungen am Ende eines Wirtschaftsjahres nicht zu einer insolvenzrechtlichen Überschuldung führt. Die Prüfung der Finanzierbarkeit erfolgt i.d.R. mit Zusagenerteilung. Für die Angemessenheit gilt dem Grunde nach, ob die Gesellschaft einem fremden Dritten ebenfalls solch eine Pensionszusage erteilt hätte. Der Höhe nach soll die künftige Versorgung nicht höher sein als 75% der angemessenen aktiven Bezüge. Als viertes Kriterium zählt die Erdienbarkeit. Diese beschreibt, dass der GGF nicht älter ist als 60 Jahre und noch mindestens zehn Jahre aktiv arbeiten muss. Der GGF muss die Pensionsleistung somit noch erdienen können. Ist der GGF mit seiner Beteiligung nicht beherrschend, reicht es aus, wenn bei Pensionseintritt die Betriebszugehörigkeit zwölf Jahre betrug und die Zusage länger als drei Jahre zurück liegt. Als eine Form der Zusage kann man die mittelbare und die unmittelbare Pensionszusage unterscheiden. Die Erfüllung der mittelbaren Pensionszusage erfolgt durch Zwischenschaltung eines externen Versorgungsträgers. Der Arbeitgeber (AG) zahlt an einen Versorgungsträger gewisse Beiträge, die dieser dann im Versorgungsfall an den Arbeitnehmer leistet. Hierbei kommen fünf diverse Träger in Betracht. Die Unterstützungskasse, die Pensionskasse, der Pensionsfonds, die Direktversicherung oder die Zusatzversorgungskasse. Zu unterscheiden von der Direktversicherung ist die Rückdeckungsversicherung, bei welcher immer das bilanzierende Unternehmen Versorgungsberechtigter und Empfänger ist. Im Falle einer Nichtversorgung durch den Versicherungsträger muss der Arbeitgeber subsidiär für die eingezahlten Beträge haften. Somit kann trotz mittelbarer Zusage eine unmittelbare Verpflichtung des Unternehmens entstehen. Die Alternative zur mittelbaren Zusage wäre die unmittelbare Zusage, bei der sich das Unternehmen verpflichtet, die Versorgungsleistungen selbst zu erbringen, ohne einen Versorgungsträger zu nutzen. Das Planvermögen kann in Form einer Rückdeckungsversicherung oder durch Wertpapiere angespart werden. Die Versorgungsverpflichtung des Unternehmens bleibt auch im Fall einer Gesamtrechtsnachfolge bestehen. 2.4, Pensionsverpflichtung gegenüber Arbeitnehmern: Gegenüber einem Arbeitnehmer kann das Unternehmen, aufgrund seines Arbeitsverhältnisses, eine Alters-, Invaliditäts- oder Hinterbliebenenversorgung zusagen. Diese können zum einen in Form laufender Pensionen bestehen, welche lebenslänglich bis zum Tode gezahlt werden oder aber als Einmalzahlung aufgrund einer Kapitalzusage. Letzteres wird seit Inkrafttreten des BetrAVG häufig angewandt, da hier im Gegensatz zu laufenden Pensionen nur alle drei Jahre eine Anpassungsprüfung zu erfolgen hat. Die Prüfung verpflichtet den Arbeitgeber, den realen Wert stetig anzupassen, es sei denn, dies ist dem Unternehmen wirtschaftlich nicht zuzumuten. Egal welche Form gewählt wird, ist ein auslösendes Ereignis notwendig, damit die betriebliche Altersvorsorge der finanziellen Absicherung des Arbeitnehmers dient. 3, Wirtschaftliche Grundlagen eines MBO: Hiervon betroffen sind vor allem die Finanzierung des MBO und die Besicherung der Finanzierung. Auf die Finanzierung wird später vertiefend eingegangen. Aus wirtschaftlicher Sicht sollten bei einem MBO gewisse Voraussetzungen erfüllt, idealerweise sogar gänzlich erfüllt sein: So soll die Effektivverschuldung gering gehalten werden, indem die Zielgesellschaft eine gute Eigenkapitalquote hat. Diese ist branchenabhängig zu bewerten. Weiter sollten die Vermögenswerte der Aktiva der Zielgesellschaft dinglich unbelastet sein. Dies bedeutet, dass kein Dritter Nießbrauchrechte oder ähnliches besitzt. Stille Reserven, die zu liquiden Mitteln umwandlungsfähig sind, gehören ebenfalls zu den Wunschkriterien. Weiter ist eine konjunkturelle oder saisonale Schwankung auszuschließen und die Liquidität der zu erwerbenden Gesellschaft soll einen hohen Grad an den Umsatzerlösen ausmachen. Ergänzt werden die obigen Prüfschritte durch eine günstige Cash-Flow-Prognose für die Zeit nach dem MBO. In der Praxis findet man häufig eine hohe Fremdfinanzierung, was allerdings für die Manager-Eigentümer von Vorteil sein kann. Diese müssten somit die Finanzierung zum größten Teil nicht selbst aufbringen. Letztendlich ermittelt jeder Beteiligte, in der Person des Käufers, Verkäufers, Eigenkapitalgebers oder Mezzanine-Gebers seinen Grenzpreis. Die Fremdkapitalgeber ermitteln weiter die Beleihungsgrenzen, das Finanzierungsvolumen und die Zinskonditionen. Zu einem erfolgreichen MBO gehören deshalb einige Bewertungen, Berechnungen und Formalien, welche nun erläutert werden sollen. 3.1, Unternehmensbewertungen: Zur Kaufpreisbestimmung bei einem Unternehmenserwerb sowie dessen Finanzierung ist eine Unternehmensbewertung unumgänglich. Hierbei spielt der Standard der Wirtschaftsprüfer ‘Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen’ eine erhebliche Rolle. Dieser kann in Deutschland als bewertungsrelevanter Standard betrachtet werden und befasst sich hauptsächlich mit dem Ertragswertverfahren und der Discounted-Cashflow-Methode (DCF-Verfahren). Der Wert eines Unternehmens richtet sich hierbei - unter der Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele - nach dem Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundener Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner. Zur Ermittlung dieser Nettozuflüsse wird ein Kapitalisierungszinssatz verwendet. Dieser repräsentiert die Rendite aus einer Investition in eine dem zu erwerbenden Unternehmen adäquaten Alternativanlage. Demnach ist der Wert eines Unternehmens gleich der erwirtschafteten Überschüsse für die Unternehmenseigner. Dieser Wert ergibt sich aus Überschüssen, welche durch Fortführung des Unternehmens und Veräußerung nicht betriebsnotwendiger Vermögensgegenstände erwirtschaftet werden würden (Zukunftserfolgswert). Sollte der Liquidationswert des Unternehmens höher liegen als der Zukunftserfolgswert, käme dieser als Unternehmenswert in Betracht. Dem Substanzwert, welcher sich vereinfacht dargestellt aus Aktiva abzüglich Rückstellungen, Verbindlichkeiten und fremdkapitalzuzuordnender Sonderposten ermitteln lässt, kommt keine Bedeutung zu. Bei einem Unternehmensverkauf ist die Unternehmensbewertung im Verbund mit der Kaufpreisfestlegung unumgänglich, aber auch die schwierigste Aufgabe. Auch bei einem MBO ist eine Unternehmensbewertung durchzuführen und dient auch zur Pufferung des großen Finanzierungsrisikos eines MBO. Die Manager verzichten i.d.R. temporär auf Ausschüttungen, erhoffen sich aber Überkompensationen, um auch Eigenkapitalgeber oder Fremdinvestoren zu bedienen. Das zur Bewertung angewandte Phasenmodell wird in der ersten Planungsphase mit bewertungsrelevanten Überschüssen der nächsten Jahre mit Einzelansätzen bestückt. Die zweite Phase ermittelt die sogenannte ‘ewige Rente’ und somit auch den Barwert der künftigen Finanzüberschüsse. Hier beeinflussen aber subjektive Wachstumsraten der Berater die Ergebnisse. Weitere Bewertungsmöglichkeiten sind das Ertragswertverfahren oder die DFC-Methode, die aber beide auf derselben konzeptionellen Grundlage basieren. Beide diskontieren zukünftige Überschüsse auf einen Entscheidungszeitpunkt ab. Hierbei ist es möglich, subjektive und objektive Bewertungsverfahren zu integrieren, so dass beide Verfahren grundsätzlich, hinsichtlich der Finanzierung, zum selben Unternehmenswert kommen. Unterschiede entstehen hauptsächlich durch unterschiedliche Bewertungsannahmen, insbesondere bei Risikozuschlag, Plandaten und Zielkapitalstruktur.

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Steven Wink, B.A. in Taxation und Acounting, wurde 1984 geboren. Das Studium der Steuerlehre und des Rechnungswesens schloss der Autor über den zweiten Bildungsweg mit dem Grad des Bachelor of Arts erfolgreich ab. Zurzeit erweitert der Autor sein theoretisches Wissen durch ein Masterstudium. Zahlreiche praktische Erfahrungen aus der Tätigkeit in Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, sowie aus Geschäftsführertätigkeiten in verschiedenen Branchen brachten den Autor dazu sich dem Thema dieses Buches zu widmen.