Den Ursprung hat der Begriff der Due Diligence (englisch: geschuldeter Fleiß / geschuldete Sorgfalt) im angloamerikanischen Rechtswesen, vor allem in kapitalmarktorientierten Vorschriften. Wesentliche Intention der Due Diligence war und ist die Kompensation fehlender Gewährleistungsrechte im US-amerikanischen Recht. Eine Due Diligence in diesem Sinne verfolgt die Absicht, dem Grundsatz caveat emptor vorzubeugen, nach dem der Käufer durch Erwerb eines Objektes das Mängelrisiko übernimmt. Es gilt, dieses Risiko durch eine im Vorfeld durchgeführte Prüfung des potentiell zu erwerbenden Besitzes zu minimieren. In der Realität stellt sich meist nicht die Frage, ob eine Due Diligence durchgeführt wird, sondern wie umfangreich sie ist. Darüber hinaus gilt die Maxime, dass jeder Vertragspartner die Vorteilhaftigkeit eines Geschäftes selbst vor Vertragsabschluss zu überprüfen hat. Dementsprechend stellt ein Verschweigen oder Vorenthalten essenzieller Informationen durch den Verkäufer nicht automatisch eine Pflichtverletzung desselbigen dar. Durch diese Anforderungen an den potentiellen Käufer ergibt sich in der Praxis die Problematik von informatorischen und zeitlichen Engpässen, welche für die erfolgreiche Durchführung einer Due Diligence und der im Idealfall darauf folgenden Akquisition restriktiv sein können. Eine Überwindung dieser Problematik ist unabdingbar, da die mit einer Unternehmensakquisition verbundenen, oftmals nur schwer kalkulierbaren Risiken von Vorstand und Verantwortlichen im Vorfeld einer Akquisition sorgfältig abzuwägen sind. Ziel dieses Buches ist es, die Bedeutung der Financial Due Diligence als Instrument des Risikomanagements zur Strukturierung und Minderung des Akquisitionsrisikos für den potentiellen Käufer im Rahmen von Unternehmensakquisitionen herauszuarbeiten.

Textprobe: Kapitel 3.2 Zielstellung der Financial Due Diligence: 3.2.1 Identifikation potentieller Dealbreaker: Die Akquisition eines Unternehmens ist ein komplexer Vorgang und beinhaltet immer ein hohes Misserfolgsrisiko. Nach Jansen zeigt sich sogar, dass ca. 70% aller Akquisitionen scheitern, sobald nicht nur das formelle Scheitern als Fehlschlag interpretiert wird, sondern beispielsweise auch die Verfehlung von erwarteten Synergieeffekten (Jansen, 2008, S. 336f.). Hauptursache ist neben der unzureichenden Kenntnis über die Geschäftsstrategie des Transaktionsobjektes vor allem die Überschätzung der vorhandenen Synergiepotentiale und der daraus resultierende zu hoch angesetzte Kaufpreis. Häufig fehlen dem Käufer relevante Informationen, die unabdingbar sind, um aus erkennbaren Risiken und Synergien einen Kaufpreis abzuleiten. (Picot, 2008, S. 166) Ebenso kann eine schlecht integrierte, nur mangelhaft ausgeführte Post-Merger-Integration erhebliche Auswirkungen auf den Erfolg einer Transaktion haben. In Form einer Financial Due Diligence lassen sich diese möglichen Ursachen für ein Scheitern der Akquisition im Vorfeld durch eine systematische Analyse minimieren (Pack, 2000, S. 221). Eine im Rahmen von Mergers & Acquisitions durchgeführte Financial Due Diligence verfolgt das Ziel einer sorgfältigen Analyse des Zielunternehmens um bestehende Informationsasymmetrien zwischen Verkäufer und potentiellem Käufer abzubauen. Nur durch eine ausführliche Aufbereitung möglichst vieler Informationen über das Zielunternehmen kann eine Entscheidung auf einer soliden Grundlage getroffen werden. (Wirtz, 2012, S. 205) Eine auf dieser Basis durchgeführte Financial Due Diligence symbolisiert den Willen des Verkäufers, die bestehenden Asymmetrien abzubauen und das vorhandene Wissen mit dem potentiellen Käufer zu teilen. (Picot, 2008, S. 166) Folglich kann der Prozess einer Due Diligence zeitgleich als ein parallel ablaufender Prozess der Wissenserarbeitung des Käufers und Wissensübertragung des Verkäufers gesehen werden (Berens & Strauch, 2008, S. 5). Zudem ist die Financial Due Diligence eine zusätzliche Informationsquelle bei der Vertragsverhandlung. Durch die Identifizierung potentieller Chancen und Risiken können Forderungen von Garantien und Gewährleistungen an den Verkäufer gestellt werden. Ebenso kann die sie den umgekehrten Effekt haben, dass der Verkäufer weniger Garantien und Gewährleistungen übernehmen muss (Lucks & Meckl, 2002, S. 163). Je mehr Informationen seitens des Verkäufers offengelegt werden, desto weniger Pflichten und zusätzliche Garantien können durch den Käufer verlangt werden. Dies gilt natürlich auch im Umkehrschluss für den Verkäufer, indem er auf die Offenlegung der Informationen und auf den vermeintlich gleichen Wissensstand von Käufer und Verkäufer verweist. In diesem Zusammenhang ist ein weiteres wesentliches Ziel einer Due Diligence die Offenlegung und Dokumentation aller erlangten Informationen zum Zwecke der Beweissicherung (Picot, 2008, S. 167). Die Financial Due Diligence als Teilbereich einer Due Diligence ist ein Werkzeug zur frühzeitigen Aufdeckung und Begrenzung finanzieller Risiken. Durch die systematisch durchgeführte Prüfung der Chancen und Risiken der wesentlichen Finanzinformationen lässt sich durch präzise Analysen der strategische Wert des Zielunternehmens eruieren. Dieser ermittelte Wert steht dem Buchwert gegenüber, welcher nun anhand der erlangten Informationen entweder erhöht oder diskontiert werden kann (Picot, 2008, S. 167). In gleichem Maße dient die Financial Due Diligence als Frühwarnsystem für potentielle Akquisitionsrisiken. (Rockholtz, 2013, S. 207) Diese Suche nach sogenannten Deal Breakern ist wesentlicher Bestandteil einer Financial Due Diligence. Deal Breaker sind definiert als Sachverhalte, bei deren Kenntnis der potentielle Käufer von einer angestrebten Akquisition Abstand nehmen würde. Folglich handelt es sich um äußerst erfolgskritische Sachverhalte (Wirtz, 2012, S. 206). Beispiele für Deal Breaker finden sich zum Beispiel häufig bei nur schwer abschätzbaren und schwer kalkulierbaren Haftungsverhältnissen sowie bei falsch eingeschätzten Synergiepotentialen. Darüber hinaus können auch falsch angesetzte Werte in der Bilanz oder eine unpräzise Planungsrechnung eine angestrebte Akquisition verhindern (Wirtz, 2012, S. 206). Um einen Abbruch der Verhandlungen zu verhindern, kann der Verkäufer weitere Garantien gewähren oder Risiken übernehmen. Des Weiteren können solche identifizierten Deal Breaker eine Kaufpreisminderung nach sich ziehen und zu einem Abschlag vom ursprünglichen Kaufpreis führen (Lucks & Meckl, 2002, S. 163). Eventuelle Folgen dieser im Rahmen einer Financial Due Diligence entdeckten Deal Breaker können also zu einer Kaufpreisminderung oder einer zusätzlichen Gewährleistung bis zu einem endgültigen Transaktionsabbruch führen (Wirtz, 2012, S. 206). Zugleich dient die Financial Due Diligence aber auch der Identifikation und Beurteilung etwaiger Wertsteigerungspotentiale und ist die Grundlage für die anschließende Realisierung ebendieser. Somit dient die Verbesserung der Informationsqualität einer fundierten Entscheidungsfindung und hilft erfolgskritische Zielsetzungen und Sachverhalte zu hinterfragen und zu überprüfen (Rockholtz, 2013, S. 179). 3.2.2 Analyse der wesentlichen Finanzinformationen: Wie bereits erwähnt, gilt der Financial Due Diligence oft das Hauptaugenmerk in einem Due-Diligence-Prozess mit dem Ziel, Klarheit über die relevanten Informationen zur wirtschaftlichen bzw. finanziellen Situation des Zielunternehmens zu schaffen. Obgleich die Analyse dieser wesentlichen Finanzinformationen auf den Vergangenheits- und Gegenwartswerten beruht, genügen diese Aussagen nicht zur Durchführung einer Financial Due Diligence. Diese zugrundeliegenden Daten bilden nur die Grundlage zur weiteren Erstellung der zu ermittelnden bzw. zur Überprüfung der bereits bestehenden Planwerte (Picot, 2008, S. 176). Für eine adäquate Analyse ist es zunächst notwendig, die Organisation des externen Rechnungswesens zu prüfen. Dies ist von hoher Relevanz, da es durch eine Vielzahl an Bewertungswahlrechten im deutschen Handelsgesetzbuch (im Folgenden HGB) zu unterschiedlichen Buchhaltungs-, Bewertungs- und Berichtssystemen kommen kann. Intention der Analyse ist es, die angewandten Bilanzierungsmethoden auf ihre Konstanz hin zu prüfen (Wirtz, 2012, S. 210) Zentral ist hierbei die Ermittlung und Identifikation der angewandten Grundsätze und Regeln der Bilanzierung und Bewertung einzelner Vermögensgegenstände sowie eventueller Verstöße gegen ebendiese. Geeignetes Hilfsmittel zur Durchführung dieser Prüfungen sind vor allem testierte Berichte von Wirtschaftsprüfern. (Picot, 2008, S. 176) Diese kritische bilanzanalytische Würdigung der Jahresabschlüsse sollte für eine aussagekräftige Analyse mindestens für die letzten drei bis fünf Jahre sowie für einen aktuellen Zwischenbericht vorgenommen werden (Pack, 2000, S. 233). Primäres Ziel einer solchen Analyse ist die Enthüllung potentieller stiller Lasten und Reserven. Darüber hinaus wird nach nicht betriebsnotwendigen Positionen gesucht sowie das Eigenkapital und die Schulden des Zielunternehmens auf ihre Vollständigkeit hin überprüft (Picot, 2008, S. 177). Auf der Aktivseite finden sich häufig stille Reserven im Anlagevermögen. Vor allem bei Grundstücken und Gebäuden sowie bei den bilanzierten Maschinen und Anlagen kommt es häufig zu einer Unterbewertung. Dies ist zurückzuführen auf den konservativen Bewertungsansatz im Rahmen der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (im Folgenden GoB). Die GoB haben in Deutschland Rechtsnormcharakter, d.h. sie sind verbindlich anzuwenden. Sie bilden die Grundlage für die handelsrechtliche Bilanzierung in Deutschland und gewährleisten die mit der Erstellung von Jahresabschlüssen verbundenen legislatorischen Zwecksetzungen. (§§ 238–263 HGB) Es bleibt allerdings zu prüfen, ob diese ggf. höheren Marktwerte auch tatsächlich realisierbar oder rein hypothetisch sind (Picot, 2008, S. 177). Ebenso sind die Wertansätze des Umlaufvermögens einer kritischen Prüfung zu unterziehen. Augenmerk sollte dabei vor allem auf der Analyse der Wertansätze bei Rohstoffen und Vorräten sowie bei den Forderungen liegen. Die Gefahr bei den Vorräten und Rohstoffen liegt darin, dass ggf. nicht ausreichend hohe Abschläge gebildet wurden. Abschläge sind u.a. dann zu bilden, wenn durch einen Überbestand oder auch durch Obsoleszenz die bilanzierten Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe nicht mehr verwendet werden können. Bei den Forderungen gilt es zu beachten, ob im Umfang genügende Pauschaltwert- und Einzelwertberichtigungen vorgenommen wurden. Dies ist notwendig um ggf. ausfallende Forderungen in die Planungen mit einzubeziehen. Die Angemessenheit der Pauschalwertberichtigungen lässt sich auf der Grundlage von Vergangenheitswerten und Einzelwertberichtigungen anhand einer ABC-Analyse der verschiedenen Debitoren überprüfen (Picot, 2008, S. 177). Auf der Passivseite gilt es, übertriebene oder unterlassene Rückstellungen durch eine kritische Betrachtung zu identifizieren. Dies geschieht durch einen Abgleich mit dem internen Rechnungswesen sowie mit externen Gutachten. Eventuelle Unstimmigkeiten und Zweifel bei den Ansätzen für die Rückstellungen können im Laufe einer Financial Due Diligence zur Forderung von Bewertungsgarantien an den Verkäufer führen. (Picot, 2008, S. 177) Darüber hinaus können aus der Angemessenheit der Rückstellungen auch Aussagen über die Höhe und Qualität des Eigenkapitals getroffen werden. Nur bei Berücksichtigung dieser und ggf. weiterer Finanzinformationen kann eine fundierte Einschätzung über die Werthaltigkeit von Vermögenswerten und Schulden getroffen werden (Wirtz, 2012, S. 210). Bei der Analyse der Finanzinformationen der GuV steht die Kontinuität der Ergebnisse im Vordergrund. Entscheidende Kriterien sind die Abzeichnung von konstanten Trends oder starken Schwankungen. Ebenso müssen in diesem Zusammenhang die Auswirkungen von Sondereinflüssen und Einmaleffekten aus der GuV bereinigt werden. Nur so lässt sich ein Rückschluss auf ein normalisiertes Ergebnis ziehen. Abhängig von Umfang und Qualität der zur Verfügung stehenden Daten aus dem internen Rechnungswesen lassen sich die vorliegenden Ergebnisse einzelnen Produkten oder Regionen zuordnen. Möglicherweise überaus rentable sowie unrentable Produkte und Regionen können auf diese Weise kenntlich gemacht werden (Picot, 2008, S. 178).

• Akquisitionsrisiko

• Unternehmensakquisition

• Risikosteuerung

• Due Diligence

• Kaufpreisbildung

• Risikomanagement

• Planungsrechnung

• Unternehmensanalyse

• Risikoprüfung