Im Jahr 2008 verabschiedete die Bundesregierung das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen. Damit wurde unter anderem auf den Einfluss der englischen Limited (Private Company Limited by Shares) in der hiesigen Gesellschaftsstruktur reagiert, denn die Engländerin hat aufgrund ihrer Attraktivität und begünstigt von diversen Urteilen des EuGH deutlich steigenden Anklang in Deutschland gefunden. Das vorliegende Buch untersucht die Auswirkungen dieser Reform auf die zukünftige Existenz und Ausbreitung der Limited in Deutschland. Dazu wird das GmbH-Recht vor der Reform anhand umfassender Gesichtspunkte, beginnend bei der Gründung, über die Kapitalstruktur, den Organen und der Beschlussfähigkeit bis hin zur Auflösung der Gesellschaft vorgestellt. Um daraufhin einen standhaften Vergleich mit der englischen Limited durchführen zu können, wurde das britische Pendant anhand der gleichen Aspekte erörtert. Ein besonderes Augenmerk wurde auf das geltende Recht für die englische Limited mit Zweigniederlassung in Deutschland gelegt. Der Vergleich zeigt letztlich die Notwendigkeit einer Reformierung der guten alten deutschen GmbH. Nachdem das Ausmaß des Erfordernisses der Reform erarbeitet wurde, werden im Anschluss die Bestandteile der am 1. November 2008 in Kraft getretenen Veränderungen des GmbH-Rechts vorgestellt und vergleichend mit der englischen Limited betrachtet. Die Ergebnisse zeigen, ob die Reform denn wirklich als gelungen bezeichnet werden kann. Dieses Buch eignet sich als ideales Hilfsmittel zur gedanklichen Einordnung der neue eingeführten haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft in die gesamte Gesellschaftsstruktur insbesondere liefert es einen weitreichenden Vergleich der alten wie auch der neuen GmbH zur englischen Private Company Limited by Shares.

Textprobe: Kapitel 3.2, Die Gründung einer private company limited by shares: 3.2.1 Gründung und Registrierung in Großbritannien: Die Gründung einer Limited dauert ca. drei bis sieben Werktage. Gegen einen Aufpreis ist die Gründung auch innerhalb von 24 Stunden möglich. Ihre Rechtsfähigkeit als juristische Person erhält sie mit der Eintragung in das Companies Register von England und Wales, das dem deutschen Handelsregister entspricht. Zur Gründung sind fünf Dokumente erforderlich: Der Gesellschaftsvertrag, bestehend aus den Articles of Association und dem Memorandum of Association, der Antrag auf Eintragung der Limited in das Companies Register (Application of Registration), sowie die ausgefüllten Formblätter 10 und 12. Die Formblätter beinhalten Name und Adresse der Gesellschaft und Angaben zu den Directors bzw. Secretary sowie eine eidesstattliche Erklärung der Directors, welche die Gründung der Gesellschaft nach den gesetzlichen Vorschriften bestätigt. Die eingereichte Satzung sowie die beiden Formblätter werden vom Companies House auf formelle Ordnungsmäßigkeit und Vollständigkeit geprüft. Daraufhin wird eine Gründungsbescheinigung mit Datum der Gründung erteilt. Diese bestätigt, dass alle Eintragungsvoraussetzungen vorliegen. Danach kann die Gründungsurkunde (certificate of incorporation) ausgestellt werden und die Limited in das Companies Register eingetragen werden. Die Limited existiert nun mit Sitz in England. 3.2.2 Gründung einer Limited-Zweigniederlassung in Deutschland: Wer in Deutschland wirtschaftlich tätig werden möchte, benötigt eine beim Handelsregister angemeldete Zweigniederlassung im Inland. Voraussetzung dafür ist die wirksame Gründung der Limited im Ausland. Zur Anmeldung sind die Gründungsurkunde als Nachweis über die Existenz der Gesellschaft, die Satzung der Gesellschaft, ggf. eine öffentlich-rechtliche Genehmigung für den Betrieb der Zweigniederlassung, ein Nachweis über die Legitimation der Geschäftsführer, eine beglaubigte Übersetzung der englischen Originalgründungsunterlagen und der Gesellschafterbeschluss zur Errichtung der Zweigniederlassung beim deutschen Handelsregister einzureichen. 3.2.3 Gründungskosten: Die Gründungsgebühr für die Gründung in Großbritannien beträgt 20 britische Pfund (ca. 23 Euro). Es gibt Dienstleistungsunternehmen, die sich auf die Gründungen von Gesellschaften der Rechtsform Limited spezialisiert haben. Die Gebühren für die Inanspruchnahme dieser zur Gründung betragen dabei je nach Serviceumfang ca. 200 bis 600 Euro. Zusätzlich entstehen Kosten für die Eintragung der deutschen Zweignieder-lassung im deutschen Handelsregister. Dazu ist eine beglaubigte Übersetzung aller Gründungsunterlagen erforderlich. Zu rechnen ist mit Kosten in Höhe von ca. 300 Euro bei Inanspruchnahme eines Dienstleisters. Weiterhin fallen Kosten für die Unterhaltung des Registered Office in Großbritannien an. Dafür entstehen jährlich ca. 220 Euro. 3.3 Die Firma einer private company limited by shares: Jede Firma darf nur einmal vergeben werden. Sie darf nicht anstößig oder beleidigend sein oder gar einen Straftatbestand erfüllen. Der Hinweis auf die Gesellschaftsform ist am Ende der Firmierung vorgesehen. Zu beachten ist der Verzicht auf sog. ‘sensitive words’. Diese sind im Anhang des Business Names Acts aufgeführt. Verboten sind demnach Firmierungen mit Begriffen wie ‘Queen’, ‘Royal’, ‘British’, ‘England’ oder ‘King’. Die Firma ist jederzeit mit einem Gesellschafterbeschluss mit Dreiviertelmehrheit durch Einreichung beim Companies House änderbar. 3.4 Das Gesellschaftskapital einer private company limited by shares: Die Limited erfordert kein Mindestkapital. Theoretisch ist eine Gründung mit einem britischen Pfund möglich. Das Gesellschaftskapital kann u. a. in Nominalkapital und gezeichnetes Kapital unterteilt werden. Das Nominalkapital ist dabei der maximale Betrag des Kapitals der Limited. Es muss nicht vollständig gezeichnet werden. Die Differenz zwischen Nominal- und gezeichnetem Kapital ist das unissued share capital. Die anteiligen Rechte der Gesellschafter an der Limited werden durch die Anteile am Nominalkapital bestimmt. Zum Nachweis des gezeichneten Kapitals dienen Anteilsscheine. Die Fälligkeit der Kapitaleinlage wird in den Articles of Association geregelt und ist dispositiv. Der Unterschied zwischen eingezahltem und gezeichnetem Kapital ist das unpaid capital. Eine Unterform davon ist das reserve capital, welches erst bei Liquidation einzubringen ist. Die Stückelung des Gesellschaftskapitals beträgt in der Regel ein britisches Pfund. Das Kapital kann durch Barzahlung, Sacheinlage oder durch Dienstleistungen eingebracht werden. Sacheinlagen werden lediglich von den Directors unter Beachtung einer gewissen Sorgfaltspflicht geprüft. Umfassende Prüfungen zur Werthaltigkeit sind nicht vorgesehen.

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Tino Melchert wurde 1984 in Ilmenau geboren. Er begann 2006 sein duales Berufsakademiestudium der Betriebswirtschaft in der Fachrichtung Steuer- und Prüfungswesen an der internationalen Berufsakademie mit Standort in Erfurt. Dieses schloss er im Jahr 2009 mit dem Abschluss Diplom-Betriebswirt (BA) erfolgreich ab. Die praktischen Erfahrungen während des Studiums sammelte der Autor in der renommierten Erfurter Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Herber, Göbel & Partner. Bereits während seines Studiums gehört die Betreuung diverse Kapitalgesellschaften sowohl in der Steuerberatung als auch in der Wirtschaftsprüfung zu den Aufgabengebieten Melcherts.